List intencyjny

List intencyjny - dokument podpisany 24 stycznia 2003 pomiędzy udziałowcami spółki MKS Cracovia, czyli miastem Kraków, reprezentowanym przez prezydenta Jacka Majchrowskiego, Stowarzyszeniem Kultury Fizycznej KS Cracovia reprezentowanym przez prezesa zarządu Andrzeja Palczewskiego i spółką ComArch, reprezentowaną przez Janusza Filipiaka, prezesa zarządu, o objęciu przez ten ostatni podmiot, nowej emisji akcji - 300 000 - o wartości nominalnej 100 zł każda.

Treśc porozumienia

List intencyjny podpisany dnia 24 stycznia 2003 r. w Krakowie pomiędzy: Miastem Kraków, reprezentowanym przez: Jacka Majchrowskiego - prezydenta Miasta Krakowa, zwanym w dalszej części niniejszego Listu "Miastem" a Stowarzyszeniem Kultury Fizycznej Klub Sportowy Cracovia, reprezentowanym przez: Andrzeja Palczewskiego - Prezesa ZarzĹĄdu, zwanym w dalszej części niniejszego Listu "Stowarzyszeniem" a ComArch Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, reprezentowana przez: Janusza Filipiaka - Prezesa Zarządu, zwanej w dalszej części niniejszego Listu "ComArch", zwanymi łącznie w dalszej części niniejszego Listu "Stronami"

Wolą stron jest zapewnienie warunków dalszego rozwoju Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia SSA i wprowadzenie drużyny piłkarskiej seniorów do I ligi oraz utrzymania innych sekcji, co najmniej na dotychczasowym poziomie. Mając na uwadze, iż ComArch, będący obecnie głównym sponsorem klubu, jest zainteresowany objęciem akcji nowej emisji Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia SSA o łącznej wartości nominalnej 3 000 000 zł, strony podpisują niniejszy list intencyjny.

1

Strony oświadczają, iż znany im jest fakt, że Zarząd Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia SSA w ramach przyznanego mu Statutem Spółki uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji o wartości 3 000 000 zł, w dniu 12 lutego 2003 r. podjął uchwałę, w której postanowił zaoferować ComArch 300 000 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda.

2

ComArch oświadcza, że jest gotowy objąć akcje, o których mowa powyżej pod następującymi warunkami: 1. zostanie przeprowadzona przez ComArch analiza prawna i finansowa Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia SSA, która zostanie zakończona pozytywnym wynikiem. 2. w statucie Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia SSA zostaną dokonane następujące zmiany, które doprowadzą do tego, że: a) Zarząd Spółki będzie liczyć od 2 do 3 członków powoływanych i odwoływanych w następujący sposób: - 2 członków przy Zarządzie trzyosobowym i jeden przy dwuosobowym (w tym Prezes Zarządu) powołuje ComArch, - 1 członka powołuje Miasto, - w przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie prawo powołania nowej osoby w jego miejsce przysługiwać będzie temu podmiotowi, który uprzednio powołał odwoływanego członka Zarządu, b) Rada Nadzorcza będzie składać się z 5-9 członków, powoływanych i odwoływanych w następujący sposób: - 3-5 członków powołuje ComArch, - 1-2 członków powołuje Miasto, - 1-2 członków powołuje Stowarzyszenie, c) wprowadzona zostanie zasada podejmowania uchwał Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów, d) dotychczasowe uprawnienie Rady Nadzorczej do upoważniania Zarządu do nabywania i zbywania oraz dysponowania nieruchomościami, przejdzie do kompetencji Walnego Zgromadzenia, e) zostanie przedłużony czas trwania prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie przy. Al. 3 maja obj. Kw 171916 na okres 99 lat.

3

Miasto oświadcza, że zgodnie z paragrafem 3 uchwały Rady Miasta Krakowa Nr CIII/964/98 z dnia 14 stycznia 1998 r. zawarte w paragrafie 2 propozycje zmian statutu spółki winny być przedłożone Radzie Miasta Krakowa celem wyrażenia stanowiska.

4

1. ComArch po przeprowadzeniu analizy, o której mowa z paragrafu 2 pkt 1 przedstawi pozostałym Stronom Listu propozycję porozumienia w zakresie strategii rozwoju Spółki, źródeł finansowania jej działalności oraz perspektyw wzrostu wartości rynkowej. 2. ComArch obejmując akcje, o których mowa w paragrafie 1 zobowiąże się zapewnić Miejskiemu Klubowi Sportowemu Cracovia SSA źródła finansowania niezbędne do realizacji zawartej w preambule niniejszego tekstu intencji stron w zakresie wprowadzenia drużyny piłkarskiej seniorów do I ligi oraz utrzymania innych sekcji, co najmniej na dotychczasowym poziomie.

5

1. Wszelkie zmiany niniejszego Listu wymagają zachowania formy pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności. 2. List sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron.

podpisali:

Jacek Majchrowski, Prezydent Miasta Krakowa

Janusz Filipiak, Prezes Zarządu ComArch Spółka Akcyjna

Andrzej Palczewski, Prezes Zarządu Klubu Sportowego Cracovia

Oświadczenie Zarządu MKS Cracovia SSA - 24 stycznia 2003

Zarząd Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia Sportowa Spółka Akcyjna uważa, iż podpisanie "listu intencyjnego" pomiędzy akcjonariuszami założycielami naszej spółki a ComArch S.A. stanowi przełomowy krok na drodze do odbudowy pozycji Cracovii w polskim sporcie.

Podejmując decyzję o zaoferowaniu akcji firmie ComArch S.A. Zarząd MKS Cracovia oraz Rada Nadzorcza nie miały żadnych wątpliwości, iż pozyskanie takiego akcjonariusza jest dobrym i perspektywicznym rozwiązaniem dla Cracovii. ComArch S.A jako sponsor drużyny piłkarskiej już od lipca 2002 roku dał się poznać jako wiarygodny i poważny partner Cracovii. Współpraca sponsorska przybiera teraz formy związku kapitałowego, w wyniku którego spółka pozyskuje strategicznego akcjonariusza gotowego ponosić odpowiedzialność za wyniki sportowe zawodników występujących w biało-czerwonych pasach.

Uważamy, że decyzja ComArch S.A. jest nagroda za aktywność tych środowisk Cracovii (Grupa 100, Koło Sympatyków), które prawie rok temu podjęły mozolne dzieło odbudowy Sekcji Piłki Nożnej. Związek z ComArch S.A. jest też dla Cracovii ogromna szans na stabilizację finansowa i rozwój sportowy.

Zarząd MKS Cracovia wyraża przekonanie, iż wszystkie warunki umożliwiające objęcie akcji spółki przez ComArch S.A. w krótkim czasie zostaną spełnione.

Za Zarząd:

Paweł Misior, Prezes

Adam Zięba, Wiceprezes